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江西特种电机股份有限公司第七届董事会第二

2018-11-27 16:24:55

江西特种电机股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临江西特种电机股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带。特别提示:公司股票将于2013年7月26日开市起复牌。江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议通知于2013年7月19日以专人送达和电子邮件的方式发出,2013年7月24日上午在公司办公楼五楼会议室以现场方式召开。公司董事长朱军先生主持召开本次会议,本次会议应出席会议董事7名,实际参加表决董事7名,公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议,本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议表决通过了如下决议:一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规,经自查,认为公司符合非公开发行股票的各项条件。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。本议案需提请公司股东大会审议。二、审议通过《关于2013年非公开发行股票方案的议案》表决情况:同意7 票,反对0 票,弃权0 票。本议案及其子议案需提请公司股东大会审议,并报中国证监会核准后方可实施。会议逐项表决通过了公司2013年非公开发行股票的具体方案。(一)发行股票的种类和面值发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。(二)发行方式为非公开发行方式。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。(三)发行数量本次非公开发行的数量为不超过9,728万股,具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行数量将进行相应调整。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。(四)发行对象本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。表决情况:同意7票,反对0 票,弃权0 票。(五)发行股份的锁定期本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行,向发行对象发行股票的限售期为十二个月,限售期自本次发行结束之日起计算。表决情况:同意7票,反对0 票,弃权0 票。(六)发行价格及定价基准日本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2013年7月26日),发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于10.28元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发行底价将进行相应调整。表决情况:同意7票,反对0 票,弃权0 票。(七)上市地点在限售期满后,本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。表决情况:同意7票,反对0 票,弃权0 票。(八)募集资金用途本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元,将用于以下用途:若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司可以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。(九)本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排本次非公开发行完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。(十)决议有效期限本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。表决情况:同意7 票,反对0 票,弃权0 票。三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定,为顺利实施本次非公开发行股票,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜,包括但不限于:(一)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;(二)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;(三)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;(四)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整;(五)授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;(六)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;(七)授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;(八)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;(九)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,以及办理与本次非公开发行有关的其他事项;(十)上述授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。表决情况:同意7票,反对0 票,弃权0 票。本议案需提请公司股东大会审议。四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》表决情况:同意7票,反对0 票,弃权0 票。本议案需提请公司股东大会审议。五、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》表决情况:同意7票,反对0 票,弃权0 票。本议案需提请公司股东大会审议。六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》表决情况:同意7票,反对0 票,弃权0 票。本议案需提请公司股东大会审议。以上议案需提交公司股东大会审议通过,股东大会召开日期公司将另行公告。江西特种电机股份有限公司二O一三年七月二十六日

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